證券代碼：000528 證券簡稱：柳 工 公告編號：2023-85

債券代碼：127084 債券簡稱：柳工轉(zhuǎn)2

廣西柳工機(jī)械股份有限公司關(guān)于

全資子公司柳工銳斯塔機(jī)械有限公司出售資產(chǎn)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1. 廣西柳工機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2023年9月28日召開臨時會議，審議通過了《關(guān)于柳工銳斯塔機(jī)械有限責(zé)任公司出售資產(chǎn)的議案》，同意公司全資子公司柳工銳斯塔機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡稱“柳工銳斯塔”）以2.12億茲羅提（折算人民幣3.60億元）向波蘭HSW公司出售其主要生產(chǎn)性資產(chǎn)，包括相關(guān)土地、廠房、設(shè)備，并且相關(guān)員工隨上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。截止本公告披露日，柳工銳斯塔已與波蘭HSW公司完成協(xié)議簽署，并已收到協(xié)議約定的款項。

公司于2012年全資收購了波蘭HSW公司旗下民用工程機(jī)械業(yè)務(wù)及其全資子公司Dressta，成立柳工銳斯塔，成功打造了全球領(lǐng)先的全系列推土機(jī)產(chǎn)品線，并以波蘭為歐洲區(qū)域總部，建立了高效的研發(fā)、采購、生產(chǎn)、營銷平臺及配件服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。自2020年啟動混改以來，公司持續(xù)落實業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、經(jīng)營效能提升等多項降本增利的改革任務(wù)，結(jié)合近年來地區(qū)安全形勢不確定性加劇，同時波蘭政府為加強(qiáng)本地重工業(yè)建設(shè)，對優(yōu)質(zhì)工業(yè)資產(chǎn)回歸國有采取了積極扶持的政策，經(jīng)審慎研究，公司決定向波蘭HSW公司出售柳工銳斯塔主要生產(chǎn)性資產(chǎn)，同時保留柳工銳斯塔法人公司、Dressta品牌及其整機(jī)銷售、配件及服務(wù)業(yè)務(wù)，將波蘭制造業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到國內(nèi)基地進(jìn)行整合。該項交易的實施有利于公司進(jìn)一步優(yōu)化和集中產(chǎn)能，提升生產(chǎn)效率，大幅降低生產(chǎn)成本，提升盈利能力。

2. 本次交易的標(biāo)的包括：柳工銳斯塔名下的土地及兩個工廠的廠房、設(shè)備等。根據(jù)安永會計師事務(wù)所出具的評估報告，擬交易資產(chǎn)評估價值2.05億茲羅提（折算人民幣3.48億元），經(jīng)與波蘭HSW公司協(xié)商，最終交易價格確定為2.12億茲羅提（折算人民幣3.60億元），預(yù)計本次交易將增加公司當(dāng)期凈利潤約0.74億茲羅提（折算人民幣1.26億元），本次交易價格占公司2022年度經(jīng)審計總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重分別為0.85%、2.29%，預(yù)計凈利潤占公司2022年度經(jīng)審計凈利潤的比重為21.02%，該事項須經(jīng)公司董事會審批并對外公告，無需提交股東大會審議。

3. 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易方基本情況

（一）柳工銳斯塔機(jī)械有限責(zé)任公司

注冊地：WADYSAWA GRABSKIEGO街道, 48號

登記號：180675155

主營業(yè)務(wù)：采礦、采石和建筑機(jī)械的制造

總股本：101,525,000.00茲羅提

股東資料：柳工荷蘭控股公司持股100%

2022年度營業(yè)收入：1,629,291,740.00茲羅提

2022年度總資產(chǎn)：574,047,000.00茲羅提

2022年度凈利潤：-28,543,000.00茲羅提

（二）波蘭HSW公司

法定全稱：Huta Stalowa Wola Spóka Akcyjna

注冊地：ul. Generaa Tadeusza Kasprzyckiego 8, 37-450 Stalowa Wola

企業(yè)性質(zhì)：波蘭國有企業(yè)

登記號：KRS 0000004324

主營業(yè)務(wù)：軍事設(shè)備的生產(chǎn)

總股本：269,692,811.50茲羅提

股權(quán)結(jié)構(gòu)：波蘭軍備集團(tuán)持股83.24%，波蘭國家財政部持股6.78%，其他股東持股9.98%

2022年度營業(yè)收入：969,868,548.39 茲羅提

2022年度凈資產(chǎn)：578,309,053.01茲羅提

2022年度凈利潤：116,432,607.13茲羅提

波蘭HSW公司與公司及公司前十名股東不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。波蘭HSW公司不是失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況和定價依據(jù)

（一）本次交易的標(biāo)的基本情況

交易標(biāo)的為柳工銳斯塔持有土地，由15塊地塊組成，包括地上兩個主要生產(chǎn)設(shè)施（傳動件制造工廠ZZN、推土機(jī)制造及裝配工廠M16），共有19棟辦公樓、倉庫和生產(chǎn)樓，以及技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施，總用地面積307,038平方米，總可用建筑面積為140,381平方米。同時相關(guān)員工隨上述資產(chǎn)一同轉(zhuǎn)移。

除上述情況外，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)不存在其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，亦不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（二）定價依據(jù)

根據(jù)安永會計師事務(wù)所于2023年7月20日出具的評估報告，擬交易資產(chǎn)評估價值2.05億茲羅提，經(jīng)與波蘭HSW公司協(xié)商，交易價格確定為2.12億茲羅提，相比評估值溢價約3.45%。截止本公告披露日，公司已收到協(xié)議約定款項。

（三）交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1. 交易項目

本次交易標(biāo)的為柳工銳斯塔持有土地，由15塊地塊組成，包括地上兩個主要生產(chǎn)設(shè)施（傳動件制造工廠ZZN、推土機(jī)制造及裝配工廠M16），共有19棟辦公樓、倉庫和生產(chǎn)樓，以及技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施，總用地面積307,038平方米，總可用建筑面積為140,381平方米。同時相關(guān)員工隨上述資產(chǎn)一同轉(zhuǎn)移。

2. 交易基本情況

（1）交易金額及方式：波蘭HSW公司以2.12億茲羅提的價格通過電匯支付的方式上述資產(chǎn)。

（2）支付時間：買方需在簽署最終協(xié)議之日且不早于賣方開具發(fā)票并交付給買方時，將交易金額轉(zhuǎn)入賣方的銀行賬戶。

3. 人員轉(zhuǎn)移

（1）雙方確認(rèn)，該交易將導(dǎo)致部分雇傭機(jī)構(gòu)從賣方轉(zhuǎn)移到買方的分支機(jī)構(gòu)。

（2）在最終協(xié)議達(dá)成后，買方分公司作為一個獨立的雇主，根據(jù)《勞動法》第231條的規(guī)定，將成為與雇員現(xiàn)有雇傭關(guān)系的一方。

4. 先決條件與附加條款

（1）買方已獲得所有必要的公司批準(zhǔn)，并已獲得波蘭競爭與消費者保護(hù)辦公室主席的反壟斷許可；賣方董事會或股東大會批準(zhǔn)該交易的決議已獲通過。

（2）賣方和買方應(yīng)盡最大努力確保先例條件盡快得到履行。雙方不得采取任何合理預(yù)期會導(dǎo)致不履行任何先決條件的行為。

5. 適用法律

本次購買協(xié)議受波蘭法律管轄。

四、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

本次交易雙方將按照協(xié)議約定妥善處理本次交易中相關(guān)的人員安置工作，保證相關(guān)人員的合法權(quán)利。本次交易完成后，不存在因此導(dǎo)致公司新增關(guān)聯(lián)交易或產(chǎn)生同業(yè)競爭的情況。

五、本次交易對公司的影響

本次出售柳工銳斯塔相關(guān)資產(chǎn)，將Dressta產(chǎn)品制造業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至國內(nèi)，綜合制造成本可降低30%以上，從根本上改善Dressta產(chǎn)品盈利能力，有利于公司盤活資產(chǎn)，提升推土機(jī)產(chǎn)品綜合市場競爭力，確保推土機(jī)業(yè)務(wù)未來健康發(fā)展。未來柳工銳斯塔也將從制造型企業(yè)轉(zhuǎn)型為以研發(fā)、設(shè)計及本地化營銷為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，繼續(xù)為歐洲高端市場提供高效、可靠的全面解決方案。

經(jīng)初步測算，預(yù)計本次交易將增加公司當(dāng)期凈利潤約 0.74億茲羅提（折算人民幣1.26億元），公司將根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)的會計處理，具體以會計師審計確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。

本次交易仍需交易雙方根據(jù)波蘭相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，簽署資產(chǎn)過戶相關(guān)文件、辦理產(chǎn)權(quán)過戶登記、繳納各項稅費等相關(guān)手續(xù)后方能正式完成，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

六、 備查文件

1、公司第九屆董事會第十四次會議決議；

2、本次資產(chǎn)出售協(xié)議；

3、本次交易標(biāo)的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告。

特此公告。

廣西柳工機(jī)械股份有限公司董事會

2023年10月9日