中國經(jīng)濟網(wǎng)北京10月21日訊 日前，深交所對徐工集團工程機械股份有限公司（簡稱“徐工機械”，000425.SZ）下發(fā)了重組問詢函（許可類重組問詢函〔2021〕第18號）。9月30日，徐工機械披露了《吸收合并徐工集團工程機械有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱重組報告書）。

重組報告書顯示，徐工機械擬向徐工集團工程機械有限公司（以下簡稱徐工有限）的全體股東（徐工集團等17家企業(yè)）發(fā)行股份吸收合并徐工有限。徐工機械為吸收合并方，徐工有限為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，徐工機械作為存續(xù)公司承繼及承接徐工有限的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，徐工有限的法人資格將被注銷，徐工有限在本次交易前持有的徐工機械股份將被注銷，徐工集團等17家企業(yè)將持有吸收合并后徐工機械的相應(yīng)股份。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易中，被吸收合并方徐工有限為上市公司的控股股東，交易對方徐工集團預(yù)計將在本次交易完成后成為上市公司的控股股東，天津茂信、上海勝超和國信集團預(yù)計將在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，為上市公司關(guān)聯(lián)方。

根據(jù)天健評估出具并經(jīng)江蘇省國資委備案的《徐工有限資產(chǎn)評估報告》，以2021年3月31日為評估基準(zhǔn)日，徐工有限評估值為410.39億元，徐工有限母公司報表口徑所有者權(quán)益為167.39億元，評估增值率為145.17%。因徐工有限在本次交易的過渡期間進行了23.52億元的分紅，本次交易對價在經(jīng)江蘇省國資委備案的《徐工有限資產(chǎn)評估報告》所載標(biāo)的評估結(jié)果基礎(chǔ)上相應(yīng)調(diào)減，經(jīng)各方一致確定徐工有限100%股權(quán)的最終交易價格為386.86億元。

重組報告書顯示，截至2021年3月31日，徐工有限其他應(yīng)收款余額為119.83億元，其中，關(guān)聯(lián)其他應(yīng)收款合計104.87億元。徐工機械表示，其他應(yīng)收款整體賬齡較長，主要為應(yīng)收關(guān)聯(lián)方的資金拆借款，截至報告書簽署日，尚未償還的資金余額為9.85億元。徐工集團已出具關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保和不違規(guī)占用上市公司資金的承諾函。資金償還后，上市公司不會因本次交易新增資金被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形。

重組問詢函指出，截至2021年3月31日，徐工有限尚存其他應(yīng)收款余額119.83億元且長賬齡其他應(yīng)收款占比在報告期逐年提高。其中，關(guān)聯(lián)其他應(yīng)收款合計104.89億元，主要為應(yīng)收徐工集團及其關(guān)聯(lián)人的資金拆借款。截至重組報告書簽署日，徐工集團尚未償還的非經(jīng)營性占用資金余額為9.85億元。此外，報告期徐工有限下屬子公司與徐工集團及其關(guān)聯(lián)人存在較大額的互相轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的情形。

對此，深交所要求徐工機械結(jié)合上述104.89億元關(guān)聯(lián)其他應(yīng)收款的形成背景和款項性質(zhì)，說明截至目前徐工有限關(guān)聯(lián)其他應(yīng)收款的回收情況，包括9.85億元在內(nèi)的應(yīng)收徐工集團及其關(guān)聯(lián)人資金拆借款能否在本次交易完成前全部清償完畢，如否，說明本次交易完成后上市公司是否將存在《股票上市規(guī)則》第13.3條第（五）項規(guī)定的情形，并及時、充分提示風(fēng)險

深交所還要求獨立財務(wù)顧問就上述問題進行核查并發(fā)表明確意見；要求徐工機械就上述問題做出書面說明，并在2021年11月3日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送深交所上市公司管理一部。

以下為原文：

關(guān)于對徐工集團工程機械股份有限公司的重組問詢函

許可類重組問詢函〔2021〕第18號

徐工集團工程機械股份有限公司董事會：

你公司披露的《吸收合并徐工集團工程機械有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）等信息披露文件顯示，你公司擬向徐工集團工程機械有限公司（以下簡稱“徐工有限”）的全體股東發(fā)行股份吸收合并徐工有限。我部對本次交易的相關(guān)披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

1.重組報告書顯示，本次交易前，徐工有限持有你公司38.11%股權(quán)，為你公司控股股東，徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱“徐工集團”）持有徐工有限34.10%股權(quán)；本次交易完成后，徐工集團持有你公司20.11%股權(quán)，為你公司控股股東。本次交易不會導(dǎo)致你公司實際控制權(quán)變更。重組報告書同時顯示，《吸收合并協(xié)議》簽署后，建信金融資產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱“建信投資”）與徐工集團達成協(xié)議，不再保持一致行動關(guān)系。本次交易完成前，建信投資與徐工集團合計持有徐工有限38.48%股份。

請你公司：

（1）根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定，結(jié)合本次交易完成后徐工集團持股比例、你公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、你公司改選董事會計劃等公司治理結(jié)構(gòu)安排，說明你公司認定本次交易完成后徐工2集團作為你公司實際控制人的依據(jù)和理由，未按《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》相關(guān)要求披露到“自然人、國有資產(chǎn)管理機構(gòu)，或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)或自然人，包括以信托方式形成實際控制的情況”的原因；

（2）說明建信投資與徐工集團締結(jié)一致行動關(guān)系的時間、背景、期限以及協(xié)議的主要內(nèi)容，并結(jié)合建信投資與徐工集團對徐工有限合計持股比例、徐工有限實際控制人的認定依據(jù)，說明建信投資與徐工集團締結(jié)一致行動關(guān)系的行為是否構(gòu)成對上市公司的收購，若是，說明本次交易是否不存在違反《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)規(guī)定的情形，若否，說明判斷依據(jù)及理由；

（3）說明《吸收合并協(xié)議》簽署后建信投資與徐工集團不再保持一致行動關(guān)系的原因；

（4）結(jié)合對前三問的回復(fù)以及徐工有限相關(guān)財務(wù)指標(biāo)占本次交易前上市公司相應(yīng)指標(biāo)的比重，進一步說明本次交易是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十三條規(guī)定的重組上市情形。

請獨立財務(wù)顧問和律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

2.重組報告書顯示，徐工有限合并報表范圍內(nèi)除你公司外共有17家一級子公司，其中包括江蘇徐工廣聯(lián)機械租賃有限公司、徐工（香港）國際發(fā)展有限公司（以下簡稱“徐工香港發(fā)展”）等經(jīng)營范圍包括租賃的公司。本次交易完成后，徐工有限旗下資產(chǎn)將整體注入上市公司。

報告期備考財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，交易完成后上市公司凈資產(chǎn)收益率和每股收益均有一定的下降；資產(chǎn)負債率有所上升、非流動負債占比有所提高、流動比率和速動比率均有所下降；存貨周轉(zhuǎn)率有所下降。你公司在重組報告書中稱，雖然交易完成后每股收益有所下降，但徐工有限盈利能力在持續(xù)增強，挖掘機械、塔式起重機、礦業(yè)機械和混凝土機械的市場占有率持續(xù)提高。

請你公司：

（1）說明徐工有限除上市公司外的一級子公司及其下屬公司從事的業(yè)務(wù)范圍是否涉及類金融業(yè)務(wù)；

（2）補充披露你公司所稱徐工有限盈利能力持續(xù)增強和相關(guān)業(yè)務(wù)市場占有率持續(xù)提高的依據(jù)；

（3）結(jié)合對前兩問的回復(fù)以及本次交易對上市公司前述財務(wù)指標(biāo)的影響，進一步說明本次交易是否有利于上市公司增強持續(xù)盈利能力、改善財務(wù)狀況和提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，是否符合《重組辦法》第十一條第（五）項和第四十三條第（一）項的相關(guān)規(guī)定。

請獨立財務(wù)顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

3.重組報告書顯示，截至2021年3月31日，徐工有限尚存其他應(yīng)收款余額119.83億元且長賬齡其他應(yīng)收款占比在報告期逐年提高。其中，關(guān)聯(lián)其他應(yīng)收款合計104.89億元，主要為應(yīng)收徐工集團及其關(guān)聯(lián)人的資金拆借款。截至重組報告書簽署日，徐工集團尚未償還的非經(jīng)營性占用資金余額為9.85億元。此外，報告期徐工有限下屬子公司與徐工集團及其關(guān)聯(lián)人存在較大額的互相轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的情形。

重組報告書顯示，正在籌建的徐工巴西銀行股份有限公司（以下簡稱“徐工巴西銀行”）是以徐工集團為主體申報設(shè)立的，具體由徐工有限通過往來借款的方式借助徐工集團平臺進行初始投資，后續(xù)增資由徐工有限或上市公司直接出資。具備股東變更條件后，徐工集團將相關(guān)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給徐工有限或上市公司。

重組報告書顯示，截至重組報告書簽署日，徐工有限尚存較大金額對徐工集團控制的其他企業(yè)的未解除關(guān)聯(lián)擔(dān)保。此外，在徐工集團控制的徐州徐工汽車制造有限公司（以下簡稱“徐工汽車”）引入市場化債轉(zhuǎn)股增資事項中，徐工有限為徐工汽車承擔(dān)了折合9億元的回購或差額補足義務(wù)。徐工有限及其子公司還因工程機械融資租賃銷售模式存在較多的承諾回購義務(wù)。

請你公司：

（1）結(jié)合上述104.89億元關(guān)聯(lián)其他應(yīng)收款的形成背景和款項性質(zhì)，說明截至目前徐工有限關(guān)聯(lián)其他應(yīng)收款的回收情況，包括9.85億元在內(nèi)的應(yīng)收徐工集團及其關(guān)聯(lián)人資金拆借款能否在本次交易完成前全部清償完畢，如否，說明本次交易完成后上市公司是否將存在《股票上市規(guī)則》第13.3條第（五）項規(guī)定的情形，并及時、充分提示風(fēng)險；

（2）說明本次交易完成前徐工有限下屬子公司受讓的徐工集團及其關(guān)聯(lián)人的應(yīng)收賬款能否全部回收完畢，如否，說明本次交易完成后前述應(yīng)收賬款是否實質(zhì)上構(gòu)成實際控制人及其關(guān)聯(lián)人對上市公司的非經(jīng)營性資金占用及判斷依據(jù)；

（3）結(jié)合徐工有限通過往來借款方式借助徐工集團平臺對徐工巴西銀行初始投資交易安排的背景，說明本次交易完成前徐工集團能否完成所持徐工巴西銀行股權(quán)向徐工有限的轉(zhuǎn)讓，如否，說明本次交易完成后前述往來借款是否實質(zhì)上構(gòu)成實際控制人及其關(guān)聯(lián)人對上5市公司的非經(jīng)營性資金占用及判斷依據(jù)；

（4）說明本次交易完成后，上市公司承接徐工有限前述未解除關(guān)聯(lián)擔(dān)保、回購或差額補足義務(wù)、承諾回購義務(wù)是否符合中國證監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的相關(guān)規(guī)定；

（5）結(jié)合前述未解除關(guān)聯(lián)擔(dān)保的擔(dān)保類型、用途、期限結(jié)構(gòu)等，說明上市公司本次交易完成后承接徐工有限前述未解除關(guān)聯(lián)擔(dān)?？赡苄略龅娘L(fēng)險敞口并充分提示可能發(fā)生風(fēng)險損失的情形，進一步說明本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第（五）項和第四十三條第（一）項的相關(guān)規(guī)定；

（6）結(jié)合對上述問題（1）至（5）的回復(fù)，說明本次交易完成后你公司在資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的獨立性情況是否符合《上市公司規(guī)范運作指引》第4.2.1條的要求，本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第（六）項的相關(guān)規(guī)定；

（7）說明徐工有限未將前述回購或差額補足義務(wù)確認為預(yù)計負債的原因及合理性，進一步說明本次交易作價未將其納入考慮的合理性，是否符合《重組辦法》第十一條第（三）項的相關(guān)規(guī)定。

請獨立財務(wù)顧問就上述問題（1）至（6）、評估師對上述問題（7）進行核查并發(fā)表明確意見。

4.重組報告書及相關(guān)資產(chǎn)評估報告顯示，本次評估以資產(chǎn)基礎(chǔ)法對徐工有限進行評估，評估價值為410.39億元，增值率145.17%，主要系持有下屬一級子公司的長期股權(quán)投資評估增值。在對下屬18家一級子公司的長期股權(quán)投資的評估中，部分子公司僅采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法或收益法一種評估方法，其余子公司采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法并均取孰高值作為評估結(jié)果。

其中，你公司僅披露了徐工集團工程機械股份有限公司（以下簡稱“徐工機械”）、徐州徐工挖掘機械有限公司（以下簡稱“徐工挖機”）、徐州建機工程機械有限公司（以下簡稱“徐工塔機”）三家子公司的具體評估過程。徐州徐工智聯(lián)物流服務(wù)有限公司（以下簡稱“徐工智聯(lián)”）、徐州徐工施維英機械有限公司（以下簡稱“徐工施維英”）、徐工香港發(fā)展三家子公司評估增（減）值率較高但你公司未披露具體評估過程。

在對徐工挖機和徐工塔機的收益法評估過程中，其營業(yè)收入預(yù)測值和凈利潤預(yù)測值均在預(yù)測期逐年增長，而工程機械行業(yè)具有明顯的周期性特征。

重組報告書顯示，本次評估較徐工有限實施混合所有制改革（以下簡稱“混改”）時的評估值增加247.44億元，主要系兩次評估基準(zhǔn)日之間引入增資股東而增加貨幣資金156.56億元和長期股權(quán)投資較混改時評估增值137.00億元。其中，徐工挖機較混改時收益法評估結(jié)果增值67.00億元、徐工塔機較混改時評估結(jié)果增值23.39億元。

請你公司：

（1）說明本次評估對下屬18家一級子公司采用不同評估方法的主要考慮，以及在同時采用兩種評估方法時均取孰高值作為評估結(jié)果的原因及合理性；

（2）補充披露徐工智聯(lián)、徐工施維英、徐工香港發(fā)展三家子公司的重要評估參數(shù)及評估結(jié)果的具體推算過程，逐項說明評估增（減）值率較高的主要原因；

（3）說明徐工挖機和徐工塔機營業(yè)收入和凈利潤預(yù)測是否與行業(yè)的周期性特點及未來發(fā)展趨勢相符，自由現(xiàn)金流估算是否合理、謹慎；

（4）結(jié)合混改時對徐工挖機和徐工塔機的評估方法和具體評估過程，分別說明與本次交易評估結(jié)果存在差異的原因及合理性；

（5）結(jié)合對上述問題（1）至（4）的回復(fù)，進一步說明本次交易對徐工有限的評估是否符合《重組辦法》第十一條第（三）項的相關(guān)規(guī)定。

請獨立財務(wù)顧問和評估師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

5.重組報告書顯示，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司）存在兩筆作為被告且金額較大的未決訴訟或仲裁，其中合同糾紛涉及的徐工有限連帶清償責(zé)任涉訴金額2.11億元、拆遷補償款糾紛涉及的徐工有限拆遷補償款支付義務(wù)涉訴金額2.00億元。本次評估未考慮上述事項對評估值的影響。

請你公司：

（1）說明徐工有限是否對上述兩筆未決訴訟或仲裁確認預(yù)計負債及理由；

（2）說明本次評估未考慮上述兩筆未決訴訟或仲裁對評估值的影響的原因及合理性；

（3）說明若本次交易完成后上市公司需實際承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，是否存在損害上市公司合法權(quán)益的情形，本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第（三）項的相關(guān)規(guī)定，徐工集團是否有合理可行的補償措施（如適用）。

請律師、會計師和評估師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

6.重組報告書顯示，本次交易的交易對方中存在多家合伙企業(yè)；你公司本次交易停牌前六個月內(nèi)及本次交易首次披露后，部分交易對8方存在股權(quán)（權(quán)益份額）轉(zhuǎn)讓、增資、合伙人變更等情況。

請你公司：

（1）按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2018年修訂）》第十五條的要求，以列表形式補充披露交易對方中合伙企業(yè)的每層合伙人取得相應(yīng)權(quán)益的時間、出資方式等信息直至最終出資人；

（2）如最終出資人取得徐工有限權(quán)益的時點在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間，且為現(xiàn)金增資，補充披露穿透計算后的總?cè)藬?shù)是否符合發(fā)行對象不超過200名的相關(guān)規(guī)定，并評估對本次交易獲得上市公司股份鎖定期安排的合規(guī)性；

（3）補充披露交易對方中的合伙企業(yè)是否專為本次交易設(shè)立，如是，補充披露合伙協(xié)議約定的存續(xù)期限及本次交易完成后各層份額持有人的鎖定期安排；

（4）補充披露上市公司本次交易停牌前六個月內(nèi)及首次披露后，交易對方相關(guān)股權(quán)（權(quán)益份額）轉(zhuǎn)讓、增資、合伙人變更的原因及合理性。

請獨立財務(wù)顧問和律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

7.重組報告書顯示，本次交易的交易對方中，徐州徐工金帆引領(lǐng)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“徐工金帆”）為徐工有限的員工持股平臺，本次交易完成后徐工金帆將直接持有上市公司股份。寧波梅山保稅港區(qū)創(chuàng)翰資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波創(chuàng)翰”）與寧波梅山保稅港區(qū)創(chuàng)績資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波創(chuàng)績”）簽訂的《一致行動協(xié)議》約定在徐工有限股東會的議案表決事項上保持一致行動。

請你公司：

（1）補充披露徐工金帆的設(shè)立情況、運作機制、存續(xù)期、清算分配模式，并分類披露認購對象、各類對象的適格性、認購份額、資金來源等，說明交易完成后徐工金帆是否成為你公司的員工持股平臺及理由，如是，請說明你公司對該員工持股平臺的管理機制及相關(guān)會計處理，并說明合規(guī)性；

（2）說明徐工金帆及其執(zhí)行事務(wù)合伙人和徐工集團的董事、監(jiān)事或高級管理人員是否存在交叉任職的情形，進一步說明徐工金帆和徐工集團是否構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》第八十三條第（三）項規(guī)定的一致行動情形，徐工金帆是否是徐工集團的關(guān)聯(lián)人，并說明判斷理由及依據(jù)；

（3）說明本次交易完成后，寧波創(chuàng)翰與寧波創(chuàng)績是否仍構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定的一致行動情形，是否在你公司股東大會的議案表決事項上保持一致行動，并說明判斷理由及依據(jù)。

請獨立財務(wù)顧問就上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

8.重組報告書顯示，本次交易的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前120個交易日上市公司A股股票交易均價的90%與上市公司經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)的孰高值即5.65元/股。

徐工機械或徐工機械指定的第三方將向在徐工機械股東大會表決本次吸收合并方案的相關(guān)議案和就關(guān)于合并雙方簽訂吸收合并相關(guān)協(xié)議的相關(guān)議案表決時均投出有效反對票，并且持續(xù)持有代表該反對權(quán)利的股票直至現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日的異議股東派發(fā)現(xiàn)金選擇權(quán)。

請你公司：

（1）結(jié)合可比市場案例情況，說明以定價基準(zhǔn)日前120個交易日交易均價的90%和每股凈資產(chǎn)的孰高值確定發(fā)行價的原因及合理性；

（2）說明徐工機械指定的第三方的名稱，并說明徐工機械及其指定第三方如何分配申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的異議股東所持上市公司股份的受讓義務(wù)（如適用）；

（3）進一步說明有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的異議股東的條件，包括但不限于明確在股東大會上需對哪些議案同時投反對票的股東為有權(quán)股東；

（4）補充披露因異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)且需要上市公司出資受讓的情況下，上市公司獲得的自身股份的處置安排（如需處置）；

（5）結(jié)合你公司賬面現(xiàn)金、流動資產(chǎn)情況評估支付現(xiàn)金選擇權(quán)對價是否對你公司構(gòu)成資金壓力及影響你公司后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營，如是，進一步說明你公司的應(yīng)對措施（如有）。

請獨立財務(wù)顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

9.重組報告書顯示，本次吸收合并雙方已按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定向各自債權(quán)人發(fā)出有關(guān)本次吸收合并相關(guān)的通知及公告，并依法按照各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。其中，針對應(yīng)付賬款和合同負債，徐工機械和徐工有限已取得相關(guān)一般債權(quán)人同意函的比例分別為79.75%和89.66%。

請你公司：

（1）說明截至回函日已取得相關(guān)一般債權(quán)人同意函的進展情況，如出現(xiàn)無法取得債權(quán)人同意的情形，是否會對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性障礙以及你公司擬采取的解決措施（如有）；

（2）結(jié)合徐工機械和徐工有限的資產(chǎn)負債狀況、債務(wù)結(jié)構(gòu)、償債能力等，說明若債權(quán)人主張?zhí)崆扒鍍?，徐工機械和徐工有限是否能在合理期限內(nèi)償還完畢，并說明應(yīng)對措施（如有）。

請律師就上述問題（1）進行核查并發(fā)表明確意見。

10.重組報告書顯示，徐工有限及其子公司部分自有土地和房產(chǎn)未取得產(chǎn)權(quán)證書，部分自有土地和房產(chǎn)存在抵押、質(zhì)押。你公司稱本次評估未考慮產(chǎn)權(quán)瑕疵可能對評估結(jié)果的影響，未考慮無證房產(chǎn)進行產(chǎn)權(quán)完善過程中可能發(fā)生的費用，未考慮所申報面積與產(chǎn)權(quán)完善后確認的面積差異對評估結(jié)果的影響，也未考慮抵押、質(zhì)押情況可能對評估結(jié)果的影響。

請你公司：

（1）說明前述權(quán)屬瑕疵土地和房產(chǎn)的賬面價值和評估值，并說明本次評估未考慮產(chǎn)權(quán)瑕疵和抵押、質(zhì)押情況可能對評估結(jié)果的影響的原因及合理性；

（2）說明前述權(quán)屬瑕疵土地和房產(chǎn)是否構(gòu)成對本次交易的實質(zhì)性障礙，進一步說明本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第（四）項的相關(guān)規(guī)定。

請獨立財務(wù)顧問、評估師、律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

11.重組報告書顯示，本次交易尚需反壟斷部門對本次交易涉及經(jīng)營者集中審查通過（如需），請你公司明確說明本次交易是否需要反壟斷部門的經(jīng)營者集中審查通過，并說明截至目前獲得反壟斷部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的最新進展（如適用）。請律師進行核查并發(fā)表明確意見。

12.重組報告書及相關(guān)信息披露文件中徐工有限最近一期經(jīng)審計財務(wù)資料的財務(wù)報告截止日為2021年3月31日，截至目前已超過六個月的有效期。請你公司進行補充審計并披露在有效期內(nèi)的最近一期經(jīng)審計財務(wù)資料，同時更新重組報告書中的財務(wù)數(shù)據(jù)。前述問題1至11涉及相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的，請你公司以更新后的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行答復(fù)。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2021年11月3日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2021年10月20日